中粮地产重组大悦城告败——流泪的高层与撒花的散户昨日傍晚，筹划了一年多的中粮地产与大悦城重组方案，被证监会否了——10月25日，证监会公布收购重组委2018年第50次会议审查结果公告，公告表明“中粮地产（集团）股份有限公司（发售股份出售资产）未予通过”。证监会公布审查意见称之为，本次交易标的资产定价的公允性缺少合理依据，不合乎《上市公司根本性资产重组管理办法》第十一条的涉及规定。随后，中粮地产针对重组方案被是否一事发布公告，中粮地产方面回应目前公司仍未接到中国证监会的未予核准文件，根本性资产重组的先前事项尚待公司董事会研究确认。

并回应将于10月26日复牌。公告收到后，中粮地产股吧里的股民一片欢欣。而今早股市散户后仅有2分钟，中粮地产的股价堪称如跪火箭般，从4.81元的开盘价涨了5.16元，涨幅9.79%，而后9:33-9:58之间经常出现了部分波涨幅的小波动，在9:59时候，中粮地产报5.17元，涨幅10%，封上涨停板。

中粮地产的小股民们像打开了一轮派对，众望所归。而中粮地产的管理层，毕竟此刻很不快乐，一年半的运作，来作个告败的信息，大失所望。

而更加最重要的是，证监会直言其“交易标的资产定价的公允性缺少合理依据”，为中粮地产和大悦城地产重组之中就仍然不存在的定价困惑下了一个权威判断。中粮地产和大悦城地产的这场重组，始自去年7月。2017年7月21日下午，中粮地产公布了关于筹划根本性事项清盘的公告，宣告于7月24日大市起清盘，其和大悦城的重组事宜开始拉开序幕。

当日里，大悦城收盘报价1.16港元，市值大约165.08亿港元，约合人民币143.04亿元。8月6日下午，中粮地产公告称之为，经商谈和论证，公司证实正在筹划的根本性事项超过了《上市公司根本性资产重组管理办法》规定的标准，公司股票自2017年8月7日大市起转至根本性资产重组程序并之后清盘，并预计在不多达1个月的时间内透露本次重组方案。

8月21日晚间，中粮地产公告称之为由于根本性资产重组牵涉到的工作量较小，重组方案尚需更进一步协商、确认和完备，公司股票将之后清盘，并预计之后清盘时间不多达1个月。同时，中粮地产也再一公开发表透露了这次重组的标的资产——大悦城地产。在这次公告中，中粮地产透露或将以发售股份及/或支付现金的方式，向中粮集团（香港）有限公司或中粮集团有限公司辖下的其他关联方出售大悦城地产的控股权或持有人大悦城地产控股权的股权公司股权，但明确标的资产范围仍未最后确认。这一天，大悦城的收盘价为1.15港元，市值大约为163.66亿港元，约合人民币139.56亿元（以港股股本142.311亿股计算出来，折合）。

而后仍然到今年3月29日，中粮地产才宣告根本性资产重组预案及其他涉及议案已被董事会通过，并在3月30日公布了重组情况表。具体操作上，中粮地产白鱼通过发售股份的方式并购明毅有限公司持有人的大悦城地产有限公司大约91.34亿股普通股股票（占到大悦城地产有限公司已发售普通股股份总数的64.18%），发行价订为6.89元/股，发售股份大约为21.42亿股股份，则重组标的预估值大约为147.56亿元。同时，中粮地产还拟向不多达10名符合条件的特定对象发售股份，筹措不多达24.26亿元的设施资金，用作大悦城地产的中粮·置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设。

3月29日当天，大悦城地产收盘价为1.22港元，市值大约为173.62亿港币，约合人民币139.21亿元。重组情况公开发表后没几天，4月3日，深圳证券交易所公司管理部印发了《关于对中粮地产（集团）股份有限公司的重组面谈函》，向中粮地产明确提出了还包括发售股份出售资产所发售股份市场参考价的自由选择依据及理由、重组否不利于维护上市公司及中小股东利益等问题在内的18个问题。虽然深交所当时对中粮地产重组的交易价格早已明确提出了批评，但中粮地产回应，尽管中粮地产159.23亿元港币的交易价格（折算大悦城地产每股价格大约为港币1.74元）较大悦城地产2017年8月21日股票收盘价港币1.19元/股溢价大约46.22%。

但鉴于大悦城地产股价受到香港市场宏观市场波动、二级市场流动性等多方面因素影响，无法充分反映大悦城地产的实际价值，此定价在符合国资监管拒绝的前提下主要参照中粮集团对大悦城地产的历史投资成本展开确认。并回应，重组顾及了交易双方中小股东的利益，交易定价不具备合理性。4月16日晚间，中粮地产公布重组预案。4月17日上午，中粮地产复牌，却步入了跌停。

而后，重组一事就仍未新的进展。以后7月10日，中粮地产发布公告称之为，公司2017年年度权益分派方案已实行完，因此，中粮地产和大悦城地产重组中发售股份出售资产的股份发售价格由6.89元/股调整为6.84元/股，用作出售资产的股份发售数量由21.42亿股调整为21.57亿股。

7月24日，大悦城地产收益派息后，中粮地产又对这个价钱作出了调整，发售股份并购大悦城地产64.18%股份的交易对价由147.56亿元调整为144.47亿元，对应发售股份数量调整为21.12亿股，股份发售价格为6.84元/股。9月11日，中国证券监督管理委员会向中粮地产开具了《中国证监会行政许可项目审查一次对系统意见通知书》，明确提出了33项大问题。还包括拒绝中粮地产方面补足透露交易方案调整的原因和合理性，并解释本次交易作价的合理性，及交易作价决定否不利于充份维护境内市场投资者权益等。9月20日，中粮地产宣告根本性资产重组取得国家发展和改革委员会核准。

10月8日，中粮地产对上述问题恢复称之为，深证房地产指数当前已启动时发售价格调整条件，但是综合考虑到目前公司股价水平、公司股票近期走势并与明毅充份交流，公司董事会表示同意本次发售股份出售资产的发售价格不做到调整。10月17日，中粮地产中粮地产公布了《关于中国证监会上市公司收购重组审查委员会审查公司发售股份出售资产并筹措设施资金暨关联交易事项的清盘公告》，宣告从18日起清盘，以后接到收购重组委审查结果并公告后复牌。而后，就有了结尾的，重组一事被是否，而中粮地产也于今日复牌，并步入涨停。而大悦城地产今日市值为118.12亿港元，约合人民币104.64亿元。

至于此次重组告终后，中粮先前将如何改动重组方案，并计划将于何时重新启动重组，中粮方面只回应目前没过多信息，一切以公告不尽相同。融创扫货金科两年惜上位——舒朗的孙宏斌与情绪的黄红云但昨晚另一个赢家，则是真为夺得快乐。那就就是指2016年9月20日开始，就仍然在潜伏扫货金科股份的融创中国。

25日晚间，金科股份公告称之为，金科地产集团股份有限公司于2018年10月25日接到股东天津聚金物业管理有限公司、天津润泽物业管理有限公司、天津润鼎物业管理有限公司（三家公司皆系由融创中国有限公司有限公司掌控，以下齐名“融创系”）发去的通报：累计2018年10月25日收盘，融创中国合计持有人公司1,477,939,996股，占到公司总股本的27.6783%。经公司核实，累计2018年10月25日，公司实际掌控人黄红云先生及其掌控的重庆市金科投资有限公司（集团）有限公司、黄红云先生完全一致行动人陶虹遐女士合计持有人公司1,477,930,058股，占到公司总股本的27.6781%。综上，融创中国合计持有人公司股份数多达黄红云先生及其完全一致行动人持有人公司股份数。

和上一个事件一样，融创这场股权争夺战，也是蓄谋已久。2016年9月13日，金科股份的发行人和联席主承销商长城证券、华泰牵头证券向《金科股份非公开发行股票白鱼发送到股份邀请书的投资者名单》中制订的123名投资者以电子邮件或邮件的方式收到了《金科股份非公开发行股票股份邀请书》，并一一展开了证实。据说，2016年9月18日，融创中国新的成立了天津润鼎物业管理有限公司（下称“天津润鼎”）和天津润泽物业管理有限公司（下称“天津润泽”）两间公司，为的就是用来并购金科股份。2016年9月20日，在4.41元的价格之上，金科股份一共接到了53.5亿元的股份规模，而融创中国报价最低，规模仅次于。

2016年9月21日晚间，金科股份公布可行性公告，天津聚金以40亿元取得16.96%的股份，融创中国沦为金科股份的第二大股东。自此，融创中国就被金科引入了门，并仍然抱住张贴在黄红云及其完全一致行动人的卧榻旁。从2016年11月30日的20%（融创系）比25%（黄红云系），到2017年1月24日的23.15%比25.44%，再行到2017年4月28日的25%比26.24%，2018年6月30日的26.35比26.58%，孙宏斌的步步迫近，让黄红云被迫凸随着第一时间，甚至不择手段在期间以清盘护权。

今年10月20日金科股份的三季度报中，凝创系和黄红云系在今年第三季度里分别增持了0.79%和1.1%，截至三季度报告期末，融创方面的股权比例已约27.14%，而黄红云个人必要股权比例也减至10.98%，再加其完全一致行动人手中的股份，黄红云方面的股权比例为27.68%。有人说道，几个大股东方的增持，正是金科股份的股价能在7月初至9月中旬期间，在大盘波动而下的大势下其却能经常出现了一轮显著下跌的最重要原因。但这份因融创系增持而换取的收益，对黄红云来说，带来他更加多的是忧虑。

昨晚，黄红云的护城墙，塌了。（制图：，单位：亿股，%）今天午间，金科股份董事长蒋思海在拒绝接受媒体专访时回应，目前黄红云仍是金科股份的实际掌控人，且黄红云已具体回应将全力确保金科股份的控制权，并将贯彻采取有效措施，全力确保当前金科股份平稳向下的经营局面。截至新闻报道时，融创中国方面则并未对获得金科大股东身份后的下一步计划作出对此，将持续第一时间。

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